(相关资料图)
证券代码：603690 证券简称：至纯科技 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 二〇二二年十二月 声 明在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。属不实陈述。其他专业顾问。性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。审议通过。本次非公开发行的相关事项尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%（以下简称“发行底价”）。在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，公司将对发行价格进行相应调整。 在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行 A 股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。金扣除发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额 单片湿法工艺模块、核心零部 件研发及产业化项目 至纯北方半导体研发生产中心 项目 启东半导体装备产业化基地二 期项目 合计 234,394.00 180,000.00 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有资金或自筹解决。 在本次非公开发行 A 股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 96,029,542 股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。 在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票数量应做相应调整。 在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司股权分布不具备上市条件。市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，公司进一步明确及完善了股利分配政策，制定了《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”。的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。股东按照发行后的持股比例共同享有。议案之日起十二个月。 一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债）， 四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 六、公司控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的 七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承 释 义 在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：本公司、公司、上市公司、 指 上海至纯洁净系统科技股份有限公司至纯科技、发行人本次发行、本次非公开发 本次至纯科技非公开发行 A 股股票募集资金不超过 指行 180,000.00 万元（含 180,000.00 万元）的行为 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 2022 年度非公开发行本预案 指 A 股股票预案定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日实际控制人 指 蒋渊尚纯投资 指 共青城尚纯科技产业投资合伙企业（有限合伙）实际控制人及其一致行动 指 蒋渊、陆龙英、尚纯投资人、控股股东波汇科技 指 上海波汇科技有限公司《未来三年（2022-2024 《上海至纯洁净系统科技股份有限公司未来三年（2022-2024 指年）股东分红回报规划》 年）股东分红回报规划》《公司章程》 指 上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所报告期、最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本预案中部分合计数若出现与各明细数直接相加之和在尾数上有差异为四舍五入所致。 第一节 本次非公开发行方案概要一、公司基本情况公司名称 上海至纯洁净系统科技股份有限公司英文名称 Pnc Process Systems Co., Ltd.统一社会信用代码 9131000070304179XY法定代表人 蒋渊注册资本 320,098,474 元成立日期 2000 年 11 月 13 日注册地址 上海市闵行区紫海路 170 号办公地址 上海市闵行区紫海路 170 号邮政编码 200241上市证券交易所 上海证券交易所股票简称 至纯科技股票代码 603690电话 021-80238200传真 021-80238000公司网址 www.pnc-systems.com电子信箱 dong_ban@pncs.cn 从事电子、光纤、生物工程及环保科技专业领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务，水处理系统及洁净室厂房的设 计、安装，技术咨询服务，机电产品、通信设备及相关产品、仪 器仪表、计算机及配件、建筑材料、不锈钢制品的销售，机电设经营范围 备安装（除专控），机械设备的生产（限紫海路 170 号 2 幢）、 设计及加工，从事货物及技术的进出口业务，质检技术服务，计 量器具修理，从事计量校准科技专业领域内技术咨询、技术服务、 技术开发、技术转让，计量器具、仪器仪表批发零售。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 公司所服务的主要下游产业集成电路是国家大力支持发展的产业。在国家大基金配套各地产业基金的带动下，整个集成电路产业的迅速发展。近年来，国内迎来半导体晶圆厂、硅片厂投资热潮，集成电路制造作为产业链重要环节往往能带来产业集聚效应，带动原材料和设备的需求，全产业链景气度高。伴随着产业发展、建厂高峰期以及技术工艺的不断进步，对生产线前端系统集成及支持设备、半导体设备等需求持续上升。 近年来，在电子制造业转移和成本差异等因素的作用下，全球半导体产业向亚太地区转移趋势明显，本土晶圆厂在建或规划的数量逐渐增加。半导体设备是半导体行业的支撑行业，当前国际半导体设备产业处于寡头垄断格局，美国、日本、荷兰是半导体设备最具竞争力的 3 个国家。在《中国制造 2025》、《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》、《国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》等一系列国家政策的支持下，国内半导体行业蓬勃发展，本土制造企业在全球产业链的主导地位逐步增强。在半导体产业第三次转移、芯片需求持续上升、本土产能投资扩张、国家战略支持的大背景下，半导体产业进口替代趋势明显且空间巨大。 经过多年的技术研发、人员梯队建设及资源整合，公司建立了包括技术研发与设计、设备在地化制造及售后服务等能力，在系统集成及支持设备、湿法设备、光电子等领域上均具备坚实的技术基础，逐步形成较强的核心竞争力。 （二）本次非公开发行的目的 随着国家集成电路大战略的实施，国内整个集成电路产业迎来了黄金投资期，给国内有能力提供专业设备、材料、服务等产业供应链配套的企业带来历史性的机遇。通过本次募集资金投资项目建设，本次募集资金项目建成后，一方面能够扩充公司现有产品的产能，通过建设先进的生产基地进一步提高生产规模，满足日益增长的市场需求；另一方面通过建设产业化基地及研发中心助力公司产品线的扩张，进一步强化公司在半导体设备领域的技术优势并丰富产品结构，提升公司产品的科技含量扩展公司业务规模，增强持续盈利能力。 公司制定了围绕半导体核心工艺的发展战略，即打造系统集成及支持设备、核心制造设备、材料及服务的多层次业务结构，并拥有完整的产品线、具备研发能力和多项核心技术。通过本次非公开募集资金将提升公司资金实力，为公司发展战略提供充分的保障和资金支持，满足主营业务扩张发展需求，有利于提升公司产品研发能力、市场开拓能力和持续发展能力，有利于公司持续受益于外部良好的产业发展趋势，提升公司综合竞争力。 近年来随着公司生产经营规模的扩张，公司负债规模整体呈扩大趋势，通过本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金或偿还银行贷款，公司总资产及净资产规模进一步提升，资产负债水平将进一步改善，有利于公司降低财务费用、提升盈利水平、增强公司抗风险能力，从而利于公司的长远健康发展。三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。四、本次非公开发行 A 股股票的方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（以下简称“发行底价”）。 在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票的价格按照如下约定进行调整： 假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股派息为 D，调整后的发行价格为 P1，则： ①派息：P1=P0-D ②资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N） ③上述事项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N） 在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行 A 股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。 （四）发行数量 截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 320,098,474 股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 96,029,542 股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。 在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票数量应做相应调整。 在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行对象和认购方式 本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。 （六）限售期 本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 （七）募集资金金额及用途 本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币 180,000.00 万元，募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额 单片湿法工艺模块、核心零部 件研发及产业化项目 至纯北方半导体研发生产中心 项目 启东半导体装备产业化基地二 期项目 合计 234,394.00 180,000.00 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有资金或自筹解决。 在本次非公开发行 A 股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 （八）本次非公开发行前公司滚存利润的安排 本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 （九）上市地点 本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。 （十）本次发行决议的有效期 本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。五、本次非公开发行是否构成关联交易 本次非公开发行面向符合中国证监会规定的投资者，截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 320,098,474 股，公司控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资合计持有公司股份数量为 93,886,403 股，占股本总额的 29.33%。其中，陆龙英女士系蒋渊女士的母亲，尚纯投资系由陆龙英女士控制并担任执行事务合伙人的有限合伙企业。蒋渊女士系公司实际控制人。 本次非公开发行股票数量不超过 96,029,542 股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后上市公司总股本将由发行前的 320,098,474 股增加到 416,128,016 股（暂不考虑公司股权激励行权的影响）。据此计算，本次发行完成后，蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资将合计持有不低于上市公司 22.56%的股份，蒋渊仍为上市公司的实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。七、本次非公开发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行方案经 2022 年 12 月 8 日召开的公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需通过的核准及批准程序如下： （一）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案； （二）中国证监会核准本次非公开发行。 在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次非公开发行募集资金的使用计划 本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币 180,000.00 万元，募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额 单片湿法工艺模块、核心零部 件研发及产业化项目 至纯北方半导体研发生产中心 项目 启东半导体装备产业化基地二 期项目 合计 234,394.00 180,000.00 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹或者引入外部投资者解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。二、本次募集资金投资必要性与可行性分析 （一） 单片湿法工艺模块、核心零部件研发及产业化项目 本项目基于公司现有 28nm 半导体湿法设备的研发及生产的技术积累，将针对 14nm 及以下工艺节点的高阶单片湿法工艺模块、单片式腔体及耐腐蚀性、高精密度的核心零部件进行研发及产业化。项目有助于满足 14nm 及以下高阶工艺节点的需求，提升在高深宽比条件下的湿法工艺模块研发能力，实现整机产品在半导体核心零部件研发水平，为将来自主生产奠定研发基础；有利于进一步加快国产替代的进程，巩固公司在国内的半导体湿法设备及关键零部件行业领先地位。 本次项目建成后将成为公司高阶制程单片湿法装备及零部件研发与产业化基地，在设计、制造及研发上实现从成熟制程往高阶先进制程的路径，装备与核心零部件将形成双向协同，项目达成后将形成高阶制程单片湿法模块年产 100 套，各类零部件年产近 2,000 套，进一步提高生产规模和产品产能，是公司战略目标达成的重要支撑。 项目建设地点为上海市。 （1）本项目有助于摆脱对高阶半导体湿法设备核心零部件的进口依赖，推动其国产化进程，提升公司市场竞争力 在高阶半导体湿法设备产品中，由于国产零部件在表面处理、零件精度等方面与进口零件存在一定的差距，因此目前核心部件以进口为主。公司在充分考虑成本效益的基础上，考虑零部件、材料的重要性与优先级，从高阶单片湿法工艺模块、系统集成及支持设备零部件领域切入，旨在研发先进制程工艺的高阶半导体湿法工艺模块、单片式腔体、高纯度阀等。项目拟研发零部件及模块产品完全适用于 14nm 及以下的逻辑芯片及高密度存储芯片的制造工艺及产业化，能够加快实现上述产品的进口替代，大力推动单片式腔体的国产化进程，项目建成后，将进一步巩固公司半导体湿法设备行业领先地位，增强公司在高阶半导体湿法设备制造领域的市场竞争力。 （2）本项目有助于顺应芯片工艺节点发展趋势，提升在高深宽比条件下湿法工艺模块的技术研发能力 芯片制造的技术发展一直是半导体湿法设备发展的驱动力。为了进一步提高集成电路性能，制造工艺升级使得芯片结构越发复杂，从而使得清洗难度升级。随着芯片结构开始 3D 化，此时湿法设备在清洗晶圆表面的基础上，还需在无损情况下清洗其内部污染物，这对清洗设备提出了更高的技术要求。芯片工艺的进步及芯片结构的复杂化也将驱动清洗设备的价值持续提升。 本项目目标主要是顺利实现高阶半导体湿法设备工艺模块的研发及产业化。项目实施是公司顺应芯片制造技术发展，满足客户 14nm 及以下工艺节点需求，推动芯片制造过程中高和极高深宽比清洗工艺技术研发水平，保持公司在半导体清洗技术方面行业领先的重要举措。 （3）项目有助于贯彻落实公司发展战略降低经营风险，寻找新的盈利增长点 公司立足半导体产业，近年来坚定持续地以用户需求为导向进行投入，和半导体产业用户共同成长。公司在战略实施上，重点打造湿法工艺联合实验室，和用户、大学一起开发集工艺、装备、材料一体化的特殊清洗工艺的系统解决方案。公司未来将重点放在持续投入新机型研发与工艺技术提升，满足对不断向前衍进的制程节点对设备技术的更高要求，缩短与国际竞争对手的差距，降低技术迭代带来的经营风险。同时，将保持并巩固提高对成熟机型的市占率优势，实现产能爬坡与毛利率提升。为实现战略发展目标，公司决定实施本项目来进行先进及成熟单片湿法工艺模块、及其核心零部件的研发及产业化，降低未来经营风险，并寻找公司未来新的盈利增长点。 （1）项目符合国家和建设地半导体相关产业政策 半导体产业是信息技术产业的核心，是国民经济社会发展的支柱企业，也是涉及国家安全的战略性产业，多年以来一直受到我国政府的大力支持。同时，国家和上海当地一直在鼓励加快推动产品创新和产业化升级，提升产品质量和核心竞争力。近几年政府先后出台《国家集成电路产业发展推进纲要》、《信息产业发展指南》、《鼓励集成电路产业发展企业所得税政策》等政策，从税收、资金等各个维度对半导体产业给予扶持，并对半导体设备产业提出了明确的发展目标要求。此外，募投项目实施地点上海市在扶植半导体方面也出台了相应政策。国家及地区有关半导体产业的一系列产业政策为本次募投项目的顺利实施提供了有力的政策支持保障。 （2）公司多年积累的技术积淀及研发经验为项目研发的展开提供了充分的保障 公司近年投入众多资源进行自主研发，已经具备了 28nm 及以上湿法工艺全系列的设备研发生产能力（包括湿法去胶、刻蚀、清洗、刷洗），已经切入一线用户的高阶工艺应用，完全覆盖晶圆制造中包括先进制程逻辑电路、高密度存储、化合物半导体特色工艺等多个细分领域的市场需求。目前公司走过了知识产权自主和设备制造自主的阶段，正进入产能爬坡和供应链自主的发展阶段；对于 14nm以及 7nm 工艺需求的进阶功能的研发，也都在有序进行中。 公司致力打造高端湿法设备制造开发平台。公司产品腔体、设备平台设计与工艺技术都和国际湿法设备厂商路线一致，采用先进二流体产生的纳米级水颗粒技术，能高效去除微粒子的同时，还可以避免兆声波的高成本以及对晶圆基底的损伤。公司的湿法设备历经 IP 自主、供应链自主研发，在国内湿法设备制造基地制造，正有序开展供应链的本地化。 公司始终鼓励创新，重视研发工作，高度重视并始终保持高水平研发投入，坚持技术创新，保证公司产品的技术先进性。公司围绕通用湿法设备领域已经形成了丰富的自主知识产权。 （3）本土晶圆厂建设的持续加快和先进制程及技术节点的进步，释放了先进高阶半导体湿法设备及湿法工艺模块的巨大市场需求 根据 SEMI 预测，2021-2022 年期间，全球将新建 29 座晶圆厂。2021 年全球半导体设备市场规模达到 1,030 亿美元，预测 2022 年全球半导体设备市场规模有望创纪录达 1,175 亿美元。根据 IC Insights 的统计，2016 年至 2021 年，中国大陆晶圆代工市场规模从 46 亿美元增长至 94 亿美元，年均复合增长率为长，2022 全球半导体产业的资本投资也将增加 24%，达到 1,904 亿美元的历史新高，较 2019 年增加了 86%。 芯片制造的技术及工艺发展一直是半导体湿法设备发展的驱动力，从而释放先进高阶制程半导体湿法设备等产品的巨大需求。清洗步骤数量约占芯片制造工序步骤的 30%以上，是芯片制造工艺步骤中占比最大的工序。随着芯片技术节点的不断进步，对于设备工艺及技术的要求在不断提高，清洗工序的数量和重要性也将大幅提高，在实现相同芯片制造产能的情况下所需的清洗设备数量也将持续增长，给先进高阶制程清洗设备带来了巨大的新增市场需求。同时，湿法工艺模块是湿法设备的重要组件，随着清洗设备的市场规模增长，将进一步带动湿法工艺模块的需求量。 （4）公司多年积累的高端客户和合作伙伴以及持续增长的产品订单，为项目研发目标明确了方向 公司通过多年的经验积累和技术开发，产品和服务不断完善，在行业中形成了良好的口碑和信誉，积累了一批高端客户和合作伙伴，且基本为各自行业的领军企业或主要企业。 目前公司湿法设备已经切入国内一线用户，均为所在下游行业的领先者。其中公司单片湿法设备获得国内重要用户的多个订单，高温硫酸、晶背清洗、后段去胶、长膜前单片机型入选，进一步填补国产装备在湿法清洗领域的空白。公司大陆以外高端清洗设备市场的竞争，公司首批单片湿法设备交付并多工艺顺利通过验证。 基于公司在成熟制程湿法设备等产品上的长期稳定客户积累，可以帮助公司深入了解客户对单片湿法工艺模块、核心零部件的技术要求，从而明确了项目的研发方向，推进公司在高阶湿法设备的研究与产业化，并满足国内高端客户在未来的进阶需求。 （5）业界领先的差异化技术和优质的研发团队是产品顺利研发的基石 公司所处的半导体专用设备行业集中度高、对外竞争激烈。公司长期坚持差异化竞争和创新的发展战略。目前，公司量产的 28nm 半导体高阶湿法设备在该领域能够对标国外同类型设备。此外，公司 8-12 英寸高阶单片湿法设备和槽式湿法设备的相关技术，能够覆盖包括晶圆制造、先进封装等下游领域的市场需求，以其差异化的技术在业界领先。 另外，公司拥有众多行业专家人才，该等人员大都拥有相关领域全球领先企业的多年从业经历，技术实力强、管理水平高。公司通过提供良好的平台，促使专业人才充分发挥其研发创新经验、生产经验和企业管理经营经验。通过多年在行业内的深耕，大规模培养了国内湿法工艺装备专业团队，实现设备的自研、自产。公司兼顾现有主营业务及外延发展，拥有一支专业度高、技术能力强的核心人才队伍。未来将形成以研发为驱动，全系列自主创新的模式，率先突破 14nm及以下制程的湿法设备的研发，进一步提高行业壁垒，奠定国内专业湿法设备供应商的领先地位。 本项目总投资为 67,264.00 万元，其中拟使用募集资金投入额为 40,000.00 万元。 本项目全部达产后预计可实现年均销售收入 7.2 亿元，项目投资回报良好。 本项目拟由上海至纯洁净系统科技股份有限公司负责实施。 项目已取得上海市闵行区经济委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：2201-310112-07-01-197768）。 （二）至纯北方半导体研发生产中心项目 本项目将基于公司现有成熟的半导体湿法设备以及系统集成及支持设备的工艺技术积累，同时基于北京经济技术开发区（亦庄）的半导体产业集聚和技术先进优势，在北京亦庄设立湿法设备、系统集成及支持设备及核心零部件的北方生产研发基地。本项目的实施将扩大公司生产规模、增强公司产品下游应用领域，同时针对北方客户需求对产品进行定制化研发以提升产品竞争力，巩固并提升公司的行业地位。本项目达产后，公司预计将实现年产系统集成及支持设备 30 套、半导体湿法设备 15 台、半导体零部件 2,610 套的生产能力。 项目建设地点为北京市。 （1）建立区域业务中心，跟动客户核心工艺，持续研发，扩大产能及优化服务 近两年我国集成电路相关领域投资活跃，实现半导体器件设备及零部件、电子元件及电子专用材料制造投资额的大幅增长，电子信息制造业固定资产投资两年平均增长 17.3%，远高于制造业两年平均的 5.8%。根据 SEMI 数据显示，近年来中国大陆半导体设备市场规模占全球市场规模的比重一直在增长，2020 年中国占全球半导体设备销售额的比重达 26.27%，2021 年中国大陆半导体设备市场占全球达 28.9%。2022 年一季度中国市场份额已超过 30%，并且，根据中国电子专用设备工业协会的数据，2021 年，国产半导体设备销售额占中国大陆半导体设备销售额的比例为 20.02%，并且随着国产替代、供应链安全、国产厂商技术提高等叠加因素，下游厂商将愈发倾向国产设备厂商，未来国产设备的渗透率将继续提高，具备较大国产替代空间。同样，半导体设备零部件市场广阔，部分核心零部件基本依赖进口，在全球供应链紧张等背景下，设备零部件的国产化率也将持续提高。半导体设备关键零部件的国产化，可以促使国内半导体设备供应链的完善和发展，也会有力地推动半导体设备产业在中国的发展。只有通过零部件的国产化，才可以更好的解决在半导体制造领域被国外“卡脖子”的现象，同时提升中国本土的智能制造水平。 公司生产的半导体湿法设备产品、系统集成及支持设备类产品在各自的细分领域占据行业优势地位，市场份额较高。近年来，由于政策、环境、技术、下游驱动及经济效益驱使等多种宏观和微观因素的综合作用，泛半导体产业得到大力发展，从而也带动了半导体湿法设备和系统集成及支持设备市场进入高速发展期。 近年来公司在北方地区的订单增长较快，尽管公司一直在不断提高生产效率，但生产处于饱和运行状态。随着公司的逐步发展、新产品的不断开发和市场不断开拓，预计未来公司仍将保持较快增长势头，现有的生产能力将难以满足客户的订单需求，必须开拓新场地，从而解决发展壮大的瓶颈问题。因此，北方生产基地的建设，有助于提高公司产能规模，满足市场增长和产业结构优化的需求，缓解制约公司发展的瓶颈问题，为公司持续快速发展奠定基础。同时，本项目通过对于湿法设备关键零部件创新研发生产，有助于实现国产技术瓶颈的突破，实现零部件进口替代，打破外商国外供应商垄断，同时提升公司的整体竞争力。 （2）本项目借助区位优势建立现代化生产制造基地，可以提升公司智能制造水平 当前信息革命进程持续快速演进，物联网、云计算、大数据、人工智能等技术广泛渗透于经济社会各个领域。“中国制造 2025”与“德国工业 4.0”都将智能制造放在第一位，强调把推进信息技术与制造技术的深度融合。北京经济技术开发区（亦庄）是当前国内集成电路产业聚集度最高、技术水平最先进的区域之一，近年来陆续吸引北方华创、屹唐半导体、中电科、华卓精科、国望光学等一批半导体装备企业聚集，现已初步形成了涵盖“芯片设计、晶圆制造、专用设备、核心零部件及关键材料”等较为完备的集成电路产业链生态，成为全国重要的集成电路装备产业集聚区。 本项目可以依托北京经济技术开发区（亦庄）的产业集聚和技术先进优势，通过抢抓区域发展机遇、紧跟区域政策与资本的倾斜趋势，准确把握新一轮科技革命和产业变革趋势，加强战略谋划和前瞻部署，不断推动企业智能制造工艺的创新发展，提升公司智能制造水平，引导企业向高端化、自动化、智能化改造和绿色化、数字化转型，提高关键技术的专业水平，实现提质增效，增强公司的综合竞争实力。 （1）坚实稳定的北方地区客户基础为项目产能消化提供了扎实的市场保障 公司通过多年的经验积累和技术开发，产品和服务不断完善，在系统集成及支持设备和半导体湿法设备领域深耕多年，在行业中形成了良好的口碑和信誉，积累并服务了一批长期稳定合作的高端客户和合作伙伴，且基本为各自行业的领军企业或主要企业。我国北方地区作为我国半导体制造的重要生产基地，公司在各产品线上积累并长期服务了一批稳定优质的高端客户，并且批量订单充足。 北方地区广阔的市场前景以及公司在北方地区稳定而坚实的客户基础，随着公司在北方地区市场的开拓力度不断加大，与下游客户的合作将日渐加深，从而有助于顺利消化本次投资项目的新增产能，保障项目的顺利实施。 （2）北京亦庄产业聚集的区位优势可以为项目的实施提供一系列协同效应 北京经济技术开发区（亦庄）作为当前国内集成电路产业聚集度最高、技术水平最先进的区域之一，已初步形成涵盖“芯片设计、晶圆制造、封装测试、专用装备、核心零部件及关键材料”等较为完备的集成电路产业链生态，近年来，亦庄陆续吸引北方华创、屹唐半导体、中电科、华卓精科、国望光学等一批装备企业聚集，率先在国内建成首条 12 英寸集成电路晶圆生产线，一批代表企业及研究机构承接了系列国家重大科技专项任务，在关键装备及材料、先进工艺开发及产业化等方面取得一批代表国家最高水平的成果。 项目选址在北京亦庄集成电路装备产业聚集区，一方面有助于降低和产业聚集区内上下游企业原料产品的成本和交易费用，使项目产品生产成本显著降低；另一方面产业聚集区内产业配套设施齐全、供应链完整、技术人才充沛，公司比较容易获得产业的配套产品和服务、也能够得到更稳定和有效率的供应链服务、同时技术人才间的交流也可以帮助公司及时了解产业技术发展趋势，保证项目产品技术先进性。 （3）公司雄厚的技术及研发实力，为项目实施提供有力的支持 得益于数年深耕行业的经验，公司在系统集成及支持设备、湿法设备领域上均具备坚实的技术基础，逐步形成较强的核心竞争力。 在半导体湿法设备方面，公司已具备生产 8-12 寸单片式湿法设备和槽式湿法设备的相关技术，能够覆盖晶圆制造中包括先进制程逻辑电路、高密度存储、化合物半导体特色工艺等多个细分领域的市场需求，且已经在各细分领域取得一线客户的订单。近年来，公司技术创新成果不断增加，部分机型填补了国产装备在湿法清洗领域的空白。 公司系统集成及支持设备国内龙头地位稳固，形成了以高纯工艺介质提纯、调配、输送和处理，以及以不纯物控制为核心的技术体系，公司系统集成及支持设备已经能够实现 ppb（十亿分之一）级的不纯物控制，核心技术强于国内竞争者，个别功能超越国际品牌。目前公司已涵盖系统集成及支持设备及设备的设计、生产、安装调试，配套工程服务及系统维护与检测、厂务托管的全过程，能够为客户提供整体解决方案。 另外，公司建立了自主研发的科研创新体系，拥有上海市市级企业技术中心，下设联合实验室，同时旗下设有 2 个院士专家工作站（半导体领域和光电子领域）。公司具备高度自主研发水平，实现了设备高度自产，有效控制生产成本。目前公司拥有覆盖气体类系统，化学品系统、液体类系统等多项核心技术产品，多项核心产品处于研发阶段，技术储备充足，且公司研发费用持续增长，研发实力强劲。 （4）公司良好的生产制造优势和质量管理经验为项目建设提供了充分的保障 公司具有先进的生产制造能力，在半导体湿法设备领域具有独立的半导体湿法事业部，生产的 8-12 寸高阶单片湿法设备和槽式湿法设备已经获得了多个应用领域高端客户的认可，形成了良好的口碑和信誉。在系统集成及支持设备领域，公司可以根据不同行业客户的不同工艺，实现快速、精准设计，充分满足客户需求，积累了丰富的项目经验。 同时，公司制定了“质量第一、诚实守信、不断创新、与时俱进”的质量方针，建立了严谨、科学的质量管理体系，在专用设备生产、现场预制、系统安装、以及售后服务等各个环节建立了全程完备的严格质量控制，部分产品出口至美国、欧洲，亚太等国际知名企业，产品质量达到国际先进水平。 公司丰富的生产制造经验及严格有效的质量控制体系为本项目顺利实施奠定了良好的基础。 本项目总投资为 33,130.00 万元，其中拟使用募集资金投入额为 16,000.00 万元。 本项目全部达产后预计可实现年均销售收入 4.8 亿元，项目投资回报良好。 本项目拟由公司子公司至纯科技（北京）有限公司负责实施。 项目已取得北京经济技术开发区行政审批局出具的《北京经济技术开发区企业投资项目备案证明》（项目代码：京技审项（备）〔2022〕215 号）。 （三） 启东半导体装备产业化基地二期项目 基于目前国内高端泛半导体工艺设备以及半导体关键零部件依赖进口的大背景，公司拟在江苏省启东市实施启东半导体装备产业化基地二期项目，项目的顺利实施将助力公司炉管及涂胶显影设备等新设备产品线的研发及量产，加快相关设备国产化进度，同时扩充公司现有泛半导体设备产品的产能，稳定公司供应链结构，进一步丰富及优化公司的业务结构，增强公司的综合竞争力。项目的实施将配合国家政策发展，并推动我国高端集成电路及泛半导体设备及其零部件的国产化，从而推动我国关键泛半导体设备及其零部件的进口替代。 本项目主要用于研发并量产炉管与涂胶显影等集成电路设备、光伏制绒清洗设备等泛半导体工艺设备，以及设备配套核心零部件等产品。本次项目建成并达成后，将形成年产炉管、涂胶显影等集成电路设备 50 套，光伏工艺设备 120 套，面板制程设备 10 套，系统集成及工艺设备逾 3,000 套，配套零部件逾 30,000 套的生产规模。 通过项目的顺利实施，公司产品线将进一步覆盖至已有产业链客户的更多领域，实现多产品布局，平抑市场波动及风险，稳定并提高公司业绩。 本项目建设地点为江苏省启东市。 （1）项目建设有助于落实国家产业规划，加快半导体装备核心技术研发，实现设备供应自主可控 当前国际泛半导体工艺设备产业处于寡头垄断格局，以涂胶显影及炉管设备为例，根据 Global Market Monitor 统计数据显示，全球前道涂胶显影设备销售额由 2013 年的 14.07 亿美元增长到 2020 年 19.05 亿美元，预计到 2022 年有望超过 25 亿美元。在光刻工序涂胶显影设备领域，全球范围内日本东京电子（TEL）一家独大，市场份额接近 87%，其他生产企业包括日本迪恩士（DNS）、德国苏斯微（SUSS）、台湾亿力鑫（ELS）、韩国 CND 等主要也均被海外厂商占据。随着近几年半导体产业向国内转移，我国晶圆产量攀升，涂胶显影设备应用需求攀升，行业得到快速发展。在 2020 年我国涂胶显影设备市场规模约为 8.5 亿美元，预计到 2023 年我国涂胶显影设备市场规模约为 11 亿美元，整体规模增速可观，市场需求巨大。同样，2021 年炉管设备全球市场规模约 28 亿美元，且被日本东京电子 TEL、国际电气 Kokusai 和 ASM International 等知名海外品牌商垄断，国产化率极低。炉管设备的应用将覆盖半导体芯片制程的多项核心工艺流程，随着中国大陆晶圆产能的扩张，国内市场对于炉管设备的需求也将急剧增加。因此，涂胶显影及炉管设备国产化率处于较低水平，未来国产替代趋势明显，加速推进国产化替代进程与先进工艺的研发对公司未来的发展具有重大的战略意义。 本项目主要针对泛半导体行业工艺设备及其核心零部件进行自主生产，有助于实现国产技术瓶颈的突破，实现设备及零部件进口替代，打破外商垄断，对保障我国集成电路供应链安全具有重要意义。 （2）项目可以加强及丰富产品布局，提高公司整体竞争力 集成电路是国家的战略性基础性产业，其技术水平和产业规模已成为衡量国家综合实力的重要标志之一。建立起自主可控的集成电路产业体系是我国推进战略性新兴产业规模化发展的重点任务之一。 为满足集成电路及泛半导体工艺设备市场不断增长的需求，本次募投项目建成后，一方面通过建设先进的生产基地进一步提高生产规模，满足日益增长的市场需求；另一方面通过建设产业化基地助力公司新产品线的研发及扩张，进一步强化公司在高端集成电路及泛半导体工艺设备领域的技术优势并丰富产品结构，提高公司产品的科技水平及公司应对行业周期性波动的能力。项目建成后将与公司总部基地形成研发与生产，进一步提高生产规模和产品产能，为公司未来高速稳健发展打下坚实基础。 （1）国家政策的有力支持为募投项目的实施奠定了良好基础 近年来，国家高度重视半导体集成电路关键专用设备、仪器和材料的发展，若干政策》明确了集成电路产业和软件行业作为信息产业核心的重要地位，制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施，以进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量。2020 年 10 月，党的十九届五中全会上通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，建议瞄准人工智能、量子信息、集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。 随着一系列鼓励行业发展、促进行业需求的国家政策出台，为集成电路产业的发展提供了良好的契机。因此，本项目的实施符合国家的产业政策，具有较好的发展潜力和市场发展前景，相关政策的有力支持为此次募投项目的实施奠定了良好的基础。 （2）集成电路及泛半导体产业的迅速发展及国产替代的行业趋势为本次募投项目提供了广阔的市场前景 在集成电路领域，随着信息化、智能化技术的快速发展，半导体芯片及器件产品在半导体照明、新一代移动通信、智能电网、新能源汽车、消费类电子等领域得到广泛应用，集成电路市场规模实现快速增长。根据 WSTS 资料显示，全球半导体产业销售额已从 2000 年的 2,044 亿美元增长至 2021 年的 5,559 亿美元，并从中国台湾、日本、韩国向中国大陆转移。根据国际半导体设备与材料协会（SEMI） 的数据，2021 年全球半导体设备市场规模达到 1,030 亿美元，较美元，环比增长 9%，同比增长 7%。预测 2022 年全球半导体设备市场规模有望创纪录达 1,175 亿美元。 在光伏领域，根据 PV InfoLink 的统计，2022 年全行业 TOPCon 电池产能有望超 40GW，预计到 2023 年底，将达到接近 80GW 的水平。截至 2022 年 Q3，行业已有近 40GW N 型 TOPCon 电池实现投产，目前晶科、天合、晶澳、通威、钧达、润阳等国内主流厂商均有不同规模的投入计划。据浙商证券的预测显示，望未来，我国光伏产能随着企业扩产规划持续增加，行业内企业成长空间广阔。公司泛半导体设备可覆盖 TOPCon、HJT 等市场主流电池生产工艺。 目前国内外半导体制造厂商的技术差距明显，但都在向更高阶技术推进芯片工艺研发工作，从而带动上游集成电路设备产业共同进步，并催生了对国产设备的巨大市场需求。随着集成电路制造工艺向 14 nm 及以下技术代的深入发展，特征尺寸不断缩小，新结构、新材料不断被应用，新技术层出不穷。一代技术依赖于一代工艺，一代工艺又依赖于一代设备来实现，集成电路产业的发展依赖于装备的不断更新换代，装备是推动产业技术创新的引擎。 （3）公司拥有良好的技术储备及产业化能力 公司在半导体领域设备已经具备了较强的自主创新研发能力，通过一系列研发项目的实施，打破了高端设备的国际垄断，将国内大规模集成电路高端装备的技术水平与国际主流大厂进一步拉近，半导体领域装备产品在国内主流生产线得到批量应用，具备了持续发展壮大的能力和进一步研发更先进半导体关键装备和技术的重要条件。公司在半导体领域设备的研发、设计和制造中始终强调创新和差异化，在炉管、涂胶显影等半导体设备产品及技术研发的过程中，公司实现了在传送系统、电控系统、射频系统、腔体结构及尾气处理系统等核心工艺的积累和掌握。此外，公司在发展过程中十分重视对技术人才的培养和激励，持续不断为不同岗位的人员提供良好的专业技术培训，并通过多种方式鼓励关键人才积极投身技术研发，与公司共同成长，提高公司核心竞争力。公司技术实力雄厚，核心团队稳定，并且在自主创新、本地化服务、知识管理等方面具有核心竞争力，可以针对市场变化做出快速反应，具备研发新产品及改进现有产品的技术及生产基础。 （4）公司优质的客户基础及市场口碑，为项目实施提供了有力的保障 公司作为半导体湿法设备及系统集成及支持设备的产品及服务提供商，通过多年潜心积累，在集成电路领域积累了丰富的客户资源，产品得到了广大客户的高度认可。本次募集资金投资项目产品中的炉管、涂胶显影等半导体设备产品目标客户，与公司现有客户资源高度重合。公司现有业务能够在产业、技术、客户资源等方面与新产品线形成良好的协同效应，各产品线之间能够互相赋能，给予集成电路行业客户更完整的工艺解决方案。 公司客户涵盖中芯国际、合肥长鑫、上海华虹等集成电路领域的一线厂商，公司本次扩产的工艺设备产品线将涵盖现有的泛半导体客户群。公司优质的客户基础及市场口碑为本次募投项目提供了有力保障。 本项目总投资为 80,000.00 万元，其中拟使用募集资金投入额为 70,000.00 万元。 本项目全部达产后预计可实现年均销售收入 12.1 亿元，项目投资回报良好。 本项目拟由公司子公司江苏至纯系统集成有限公司负责实施。 截至本报告出具日，本项目相关备案手续正在办理过程中。 （四）补充流动资金或偿还债务 公司计划将本次募集资金 54,000.00 万元用于补充流动资金或偿还债务 ，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。本次募集资金补充流动资金或偿还债务的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。 公司的资产负债率相对较高，存在一定的财务风险。通过非公开发行适当降低过高的资产负债率有利于增强公司财务稳健性，防范财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。同时，公司所处的半导体设备行业为资本密集行业，对资本投入需求较高。本次非公开发行募集资金到位补充流动资金或偿还部分银行贷款后，将极大地缓解公司的财务压力，减少财务费用，提高公司的盈利水平，增强公司盈利能力。三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响 本次非公开发行 A 股完成后，募集资金将主要用于单片湿法工艺模块、核心零部件研发及产业化项目，至纯北方半导体研发生产中心项目，启东半导体装备产业化基地二期项目和补充流动资金或偿还债务，上述募集资金投资项目属于国家政策支持领域，为公司现有业务的深化和延伸，符合公司未来发展路径，具有良好的市场发展前景和盈利能力。项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，提高公司核心竞争力与市场地位。 （二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。因此，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将有所增加；在募投项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。 本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，公司的净资产收益率、每股收益等财务指标短期内存在被摊薄的风险。但随着募投项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，盈利能力进一步提升，有利于公司未来各项业务的发展。从长远看，将提高公司的持续经营能力和盈利能力。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于单片湿法工艺模块、核心零部件研发及产业化项目，至纯北方半导体研发生产中心项目，启东半导体装备产业化基地二期项目和补充流动资金或偿还银行贷款。募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司未来发展战略。 本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司的资本实力将得到增强，有利于公司提升抗风险能力。本次非公开发行将有助于推进公司实现业务升级，有利于公司长远经营发展。本次非公开发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的公司业务及资产整合计划。 （二）本次发行对《公司章程》的影响 本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 320,098,474 股，公司控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资合计持有公司股份数量为 93,886,403 股，占股本总额的 29.33%。其中，陆龙英女士系蒋渊女士的母亲，尚纯投资系由陆龙英女士控制并担任执行事务合伙人的有限合伙企业。蒋渊女士系公司实际控制人。 本次非公开发行股票数量不超过 96,029,542 股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后上市公司总股本将由发行前的 320,098,474 股增加到 416,128,016 股（暂不考虑公司股权激励行权的影响）。据此计算，本次发行完成后，蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资将合计持有不低于上市公司 22.56%的股份，蒋渊仍为上市公司的实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次非公开发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行将为公司带来积极影响，将改善公司财务状况，提高公司资本实力。 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加、资产负债率将相应降低，财务结构更为稳健、更趋合理；同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，将为公司后续业务扩展提供良好的保障。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行后，公司总股本将增加，由于募投项目经济效益的释放需要一定时间，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但从长期来看，本次非公开发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争力，随着募投项目逐渐产生收益，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入量将相应增加，在资金开始投入募集资金投资项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。未来随着募集资金投资项目的实施和效益产生，公司的竞争实力将不断提升，公司经营活动产生的现金流量预计将进一步增加。三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 （一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生变化。 （二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况 本次非公开发行完成后，蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资及其关联人不会因本次非公开发行与公司产生新的日常关联交易。 （三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况 本次发行完成后，公司不会新增与控股股东及其关联方之间的同业竞争。四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形 本次发行前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形；本次发行完成后，也不会因本次发行新增资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行前公司不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；发行完成后，也不会因本次发行新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将大幅提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。七、本次非公开发行相关的风险说明 （一）下游制造业固定资产投资需求变动的风险 公司主营业务系统集成及支持设备主要应用于泛半导体、医药及食品饮料行业，是相关制造业企业厂务建设的重要组成部分，行业市场容量主要依赖于相关制造业固定资产投资需求。公司拟大力拓展的半导体湿法设备业务主要应用于半导体行业，半导体行业固定资产投资规模将影响公司产品市场规模。 为防范上述风险，公司确立了打造多层次业务结构的发展战略，并通过有效分散客户行业集中度，减少公司依赖单一行业及单一客户的固定资产投资需求的风险，优化业务结构，提升持续盈利能力。但是如果未来相关制造业出现固定资产投资萎缩或增速下降，将对公司的成长性构成影响。 （二）业务拓展带来的管理风险 随着公司积极延伸行业价值链，加上公司外延式整合产业链中的公司，使得公司业务规模和资产规模快速增长，行业地位将不断提升，这对公司经营管理能力提出了更高要求，也使公司在建立完善管理体系、增强执行能力、提高管理水平、确保公司规范运营方面面临一定的挑战。与之相适应，公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了一系列行之有效的规章制度，公司将继续不断充实、完善公司核心业务架构，如公司不能建立适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，将对公司经营业绩的提升造成一定影响。 （三）摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险 （四）审批风险 本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通过本次发行方案，以及中国证监会核准本次发行方案。本次发行方案能否通过股东大会审议以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。 （五）股票价格波动风险 股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。 第四节 公司利润分配政策和执行情况一、《公司章程》规定的利润分配政策 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发[2022]2 号）等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定。本公司现行利润分配政策如下： 公司应实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司应重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东分红回报规划。 （1）公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。 （3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见。独立董事同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 （4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见。监事会同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议；监事会不同意利润分配提案的，应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。 （5）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时，为充分考虑公众投资者意见，利润分配政策必须同时经出席股东大会的公众投资者（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出的利润分配计划方案应及时通过公司《章程》中指定的信息披露媒体向公众披露。二、公司制定的《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》 为了进一步明确及完善公司对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 （上证发[2022]2 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”或“本规划”）。具体内容如下： 公司在制定股东分红回报规划时应着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上，对投资者提供持续、稳定、合理的回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事、监事的意见，重视给予投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的持续经营能力，且不得超过累计可分配利润范围。坚持现金分红为主这一基本原则，实行持续、稳定的现金股利和股票股利相结合的利润分配政策。 （1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策做出适当的、必要的修改，以确定该期间的股东分红回报计划。 （2）公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 （3）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （1）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。 （2）利润分配的条件：公司在当年实现的归属于母公司净利润为正值，且累计未分配利润为正值的情况下，可以采取现金或股票方式分配股利。 （3）发放股票股利的条件：公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。 （4）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展，且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。 （5）在公司留存利润及现金流情况满足公司经营活动及投资活动需求的前提下，每年以现金方式分配利润占当年实现可供分配利润比例不低于公司章程规定的最低比例（目前公司章程规定为，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%），具体分红比例由公司董事会根据 中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司在 确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响 以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境， 以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （6）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方 式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确 定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确 保分配方案符合全体股东的整体利益。 （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配情况 公司最近三年利润分配情况如下表所示： 单位：万元 项目 2021 年 2020 年 2019 年现金分红金额（含税） - 5,212.11 2,206.91归属上市公司普通股股东的净利润 28,176.44 26,059.97 11,025.37现金分红/归属上市公司普通股股东的净利润 - 20.00% 20.02%最近三年累计现金分红金额 7,419.02最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 21,753.93最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 34.10% 公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。 （二）最近三年未分配利润使用情况 公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展， 以满足公司营运资金的需求。 第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，发行人就本次非公开发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析测算，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）本次非公开发行摊薄即期回报分析的假设前提财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购、可转换公司债券转股等）导致发行人总股本发生的变化；上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 16,215.97 万元，2022 年 1-9 月实现归属于上市公司股东的净利润 16,267.36 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 18,564.27 万元。基于公司 2021 年、2022 年 1-9 月已实现净利润情况，假设公司 2022 年度归属于上市公司净利润为 30,367.99 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 30,462.48 万元（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2022 年盈利的预测或判断）。在此基础上，对应选取增长率为 0%、 10%及 20%三种情形来测算公司 益的净利润； 发行数量上限，即 96,029,542 股，且不考虑发行费用影响；上述募集资金总额和 发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终募集资金和发行数量将根据中国 证监会核准的情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定； 于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准； 上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不构成公司的盈利预测，亦不代表发行人对经营情况及趋势的判断。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，具 体情况如下： 项目 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后 总股本（股） 320,098,474 320,098,474 416,128,016 情形一：2023 年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较 2022 年度变动 0% 归属于上市公司股东的净利润（万元） 30,367.99 30,367.99 30,367.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 30,462.48 30,462.48 30,462.48 基本每股收益（元/股） 0.95 0.95 0.81 稀释每股收益（元/股） 0.95 0.95 0.81 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.96 0.96 0.81 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.96 0.96 0.81 情形二：2023 年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较 2022 年度变动 10% 归属于上市公司股东的净利润（万元） 30,367.99 33,404.79 33,404.79归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 30,462.48 33,508.73 33,508.73 基本每股收益（元/股） 0.95 1.05 0.89 稀释每股收益（元/股） 0.95 1.05 0.89 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.96 1.05 0.89 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.96 1.05 0.89 情形三：2023 年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较 2022 年度变动 20% 归属于上市公司股东的净利润（万元） 30,367.99 36,441.59 36,441.59归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 30,462.48 36,554.98 36,554.98 基本每股收益（元/股） 0.95 1.14 0.97 稀释每股收益（元/股） 0.95 1.14 0.97 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.96 1.15 0.98 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.96 1.15 0.97 注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每 股收益的计算及披露》的规定计算。 二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 根据上述测算，本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加。但本次募集 资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未 能产生相应幅度的增长，公司每股收益等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。 特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。 三、本次非公开发行的必要性和合理性 本次非公开发行有利于发行人把握产业发展机遇，提升业务竞争力，落实公 司发展战略，优化资本结构，增强抗风险能力及盈利能力。关于本次非公开发行 的必要性和合理性详见《上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行 A 股 股票募集资金使用可行性分析报告》之“二、本次募集资金投资必要性与可行性 分析”。 四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于单片湿法工艺 模块、核心零部件研发及产业化项目，至纯北方半导体研发生产中心项目，启东 半导体装备产业化基地二期项目和补充流动资金或偿还债务，拟投资项目均与公司现有业务发展方向一致，符合公司未来发展路径，具有良好的市场发展前景和盈利能力。通过本次募集资金的运用有利于进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，预计未来公司的可持续盈利能力、抗风险能力、市场竞争力以及公司的经营业绩均将得到明显增益，并直接和间接为公司中小股东持续创造价值。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司拥有众多行业专家人才，该等人员大都拥有相关领域全球领先企业的多年从业经历，技术实力强、管理水平高。通过多年在行业内的深耕，引进了湿法工艺装备方面的国外专业团队，并大规模培养了国内梯队，逐步提升设备的自研、自产。公司兼顾现有主营业务及外延发展，拥有一支专业度高、技术能力强的核心人才队伍。 公司建立了自主研发的科研创新体系，拥有上海市市级企业技术中心，下设联合实验室，同时旗下设有 2 个院士专家工作站（半导体领域和光电子领域）。公司具备高度自主研发水平，实现了设备高度自产，有效控制生产成本。目前公司拥有覆盖气体类系统，化学品系统、液体类系统等多项核心技术产品，多项核心产品处于研发阶段，技术储备充足，且公司研发费用持续增长，研发实力强劲。 通过多年的经验积累和技术开发，产品和服务不断完善，在系统集成及支持设备和半导体湿法设备领域深耕多年，在行业中形成了良好的口碑和信誉，积累了一批长期稳定合作的高端客户和合作伙伴，且基本为各自行业的领军企业或主要企业。 综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面均已做了良好的储备。五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 （一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。 （二）保证本次募集资金合理规范有效使用 公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依据照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《上海至纯洁净系统科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。 （三）加强经营管理和内部控制，降低运营成本，加强人才引进 公司将继续加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。 （四）完善利润分配机制、强化股东回报 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，同时结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。 综上所述，公司将科学有效地运用本次非公开发行募集资金，提升资金使用和经营效率，采取多种措施实现公司业务的可持续发展，持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。 公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。六、公司控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 为保障公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东蒋渊、陆龙英及共青城尚纯科技产业投资合伙企业(有限合伙)、实际控制人蒋渊就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：担补偿责任；管理委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本承诺人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 为保障公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：用其他方式损害公司利益；执行情况相挂钩；司填补回报措施的执行情况相挂钩；理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会
查看原文公告
关键词：
至纯科技:
2022年度非公开发行A股股票预案
